经济高速发展，形式日益广泛的今天，股权转让成为有限责任公司股东行使股权的常用方式。与此同时，股权投资也成为了股东们对外投资的不二首选。然而，实践中股权转让风险颇多，经过对比发现公司诉讼中所占比例较高，主要原因是目前国内公司股权转让中随意性较高，由于没能严格遵守相关法律程序，许多人财产受损的同时还被迫卷入诉累。 

    小儒将结合律师实务中关于股权转让纠纷事件积累的宝贵经验和解决方法，简略探讨股权转让合同签订前期以及实际履行过程可能出现的法律问题以及应对措施，以此为股权转让保驾护航，从而从实际出发减少不必要的财产损失。 

合同签订前需要注意的相关问题 

1、应注意公司章程有无特殊规定 

《公司法》中明确规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。经过股东大会审议、通过并登记备案的章程、股东等都应遵守。公司章程作为公司的自治宝剑，任何转让行为与公司章程相抵触的股权转让协议均有被撤销的情况发生。因此在股权转让前，受让方须及时了解公司章程是否作出了与法律不一致的特殊规定。因此，在签订股东转让协议前，切不可想当然的认为当然有效。首先应先查看该公司的章程对股东转让股权的有无特殊约定，然后再衡量、评估该股权转让的可行性。 

2、切勿忽略股权转让中的程序问题 

《公司法》第七十一条之规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 

因此，依照规定，未经以上程序而签订的股权转让合同会因在法律程序存在瑕疵而被认为无效或可撤消。受让方在购买目标公司股份前可要求目标公司召开股东会议经过股东出让其股份的《股东会决议》后方可购买取得。 

3、细心审查股权是否有瑕疵 

股东未出资、股东出资未到位、股权设定担保、股权被采取司法限制措施、已转让的股权再次转让等等，都将影响股权的质量和价值。 

4、隐名股东转让有风险 

显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。与此相对应，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，隐名股东则不具有股东资格。 

    依据法律规定，隐名股东直接以自己名义转让自身登记于显名股东名下的股权时，该股权转让的行为一般是无法获得法律支持。因此，擅自将登记在自身名下隐名股东的股权转让的，因公司章程中股东登记的公示作用，仍能够产生股权转让的法律效果。 

5、自然人股东已婚的须提供夫妻对方同意转让的书面协议效果最佳 

夫妻共有财产股权转让。对于自然人的股权转让方如果已婚，受让方还必须考虑夫妻共同财产的处分权问题。根据我国法律规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产及收益，归夫妻共同所有。共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一方表示不予认可的法律效果待定或认定无效。 

合同签订中要注意的法律问题 

    股权转让合同跨越《公司法》、《民法》、《合同法》以及特别法《外商投资企业法》《中外合资经营企业》等部门的法律。股权转让的程序较复杂，不仅需要签定转让合同，还需变更股东名册，修改公司章程，做好变更的工商登记。所以股权转让合同的条款必须十分齐全，权利义务也必须十分明确，对转让合同条款内容一定要慎重，且不可掉以轻心。我们在签订股权转让合同时，要注意审查完善以下几方面的内容。 

1、股权转让主体资格的特别规定 

股权转让的主体资格在一定时效内股东股份不被允许任意转让，例如《公司法》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 

2、外资企业审批前须办理 

中外合资或中外合作有限公司股东转让出资，要经过中方股东的上级部门或是经济促进局等主管部门审批同意方可有效办理转让手续。 

3、国有资产须评估 

对转让中涉及的国有资产、土地使用权、知识产权、专有技术等无形资产，在转让前要委托资产评估部门进行资产评估或财产转移手续。 

4、协议内容要细化并实际履行 

股权转让协议不仅要在文字上明确、内容上完整，而且要切实保证能够履行。在协议中应将权利义务细化，并落实到某一方，不能在履行主体上发生争议，导致权责不分。 

简单说到现在，你是否清楚了呐?股权买卖不同于一般货物买卖，谨慎再谨慎。 

若生活中还有你正面临的小儒未能提及的困扰，请抓紧和我联系吧。为了您的合法权益，生活中尤其遇到股权转让纠纷的请及时寻求专业的法律人士寻求帮助！